Artigo 1º. A EMAE - EMPRESA METROPOLITANA DE ÁGUAS E ENERGIA S.A. (“Companhia”) é regida por este Estatuto Social e pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e suas alterações posteriores (“Lei das S.A.”).
Parágrafo Primeiro: O prazo de duração da Companhia é indeterminado.
Parágrafo Segundo: A Companhia tem sede na capital do Estado de São Paulo, na Avenida Jornalista Roberto Marinho, nº 85, andares 16 e 17, Cidade Monções, 04.576.010.
Parágrafo Terceiro:Na medida em que for necessário para consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a Companhia poderá, mediante resolução da Diretoria, abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais e escritórios em qualquer parte do país. A abertura e manutenção de filiais, escritórios ou outras instalações no exterior deverão ser objeto de deliberação do Conselho de Administração.
Artigo 2º. Constitui o objeto da Companhia:
I.Estudar, planejar, projetar, construir, operar e manter sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, convencional ou alternativa, para si ou para terceiros;
II.Estudar, planejar, projetar, construir, operar e manter sistemas de tratamento e destinação de resíduos urbanos e industriais, para fins de geração de energia;
III.Estudar, planejar, projetar, construir, manter e operar barragens de acumulação, sistemas hidráulicos e outros empreendimentos destinados ao aproveitamento múltiplo das águas, para si ou para terceiros;
IV.Estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;
V.Explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade e, inclusive, exploração de recursos naturais, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com o seu objeto;
VI.Prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática e de sistemas de telecomunicações, mediante a exploração de sua infraestrutura, com o fim de produzir receitas alternativas, complementares ou acessórias;
VII.Contribuir, no âmbito de suas atividades, para a preservação do meio ambiente, diretamente ou por meio de parcerias com o setor público, com a sociedade civil organizada, ou com organizações internacionais, estimulando e desenvolvendo a educação ambiental em sua área de concessão, além de participar de programas sociais de interesse comunitário;
VIII.Participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que propiciem um melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário; e
IX.Armação e tráfego de embarcações na navegação interior, fluvial e lacustre.
Parágrafo Primeiro:Para a consecução do seu objeto social, a Companhia poderá constituir subsidiárias, inclusive para explorar fontes alternativas ou renováveis para geração de energia.
Parágrafo Segundo:A Companhia e suas subsidiárias poderão participar, minoritária ou majoritariamente, do capital social de sociedades, como sócia, quotista ou acionista, ou com elas associar-se, para o desenvolvimento de atividades inseridas em seu objeto social, bem como as definidas no § 1º deste artigo.
Artigo 3º.O capital social é de R$ 285.411.308,35 (duzentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e onze mil, trezentos e oito reais e trinta e cinco centavos), dividido em 36.947.084 (trinta e seis milhões, novecentos e quarenta e sete mil e oitenta e quatro) de ações, sendo 14.705.370 (quatorze milhões, setecentos e cinco mil, trezentos e setenta) ações ordinárias de classe única e 22.241.714 (vinte e dois milhões, duzentos e quarenta e uma mil, setecentos e quatorze) ações preferenciais de classe única, todas escriturais e sem valor nominal.
Parágrafo Único:Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 1.116.050.000,00 (um bilhão, cento e dezesseis milhões e cinquenta mil reais) mediante deliberação do Conselho de Administração, que também fixará o preço da emissão e as demais condições da respectiva subscrição e integralização, e ouvindo-se antes o Conselho Fiscal.
Artigo 4º.A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembleia Geral.
Parágrafo Único:As ações preferenciais não terão direito de voto, mas farão jus a:
I. Prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da Companhia;
II. Direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie;
III. Direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias; e
IV. Direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76 e suas alterações.
Artigo 5º.Poderá ser cobrada dos acionistas a remuneração de que trata o § 3º do artigo 35 da Lei das S.A.
Artigo 6º.Os acionistas terão direito de preferência na subscrição de novas ações emitidas em quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção das suas participações no capital.
Parágrafo Único:Nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado e cuja colocação seja feita mediante: (a) venda em bolsa de valores ou subscrição pública; (b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle; ou (c) nos termos de lei especial de incentivos fiscais, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo de exercício pelos antigos acionistas, na forma prevista no artigo 172 da Lei das S.A.
Artigo 7º.A Assembleia Geral poderá ser ordinária ou extraordinária e será convocada, instalada e deliberará na forma da lei sobre todas as matérias de interesse da Companhia. A Assembleia Geral Ordinária será realizada em até 4 (quatro) meses subsequentes ao encerramento do exercício social e as Assembleias Gerais Extraordinárias serão realizadas sempre que os interesses da Companhia assim o exigirem.
Parágrafo Primeiro:A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou na sua falta, pelo Diretor Presidente da Companhia ou, ainda, em sua ausência, por qualquer dos Diretores, e poderão ser realizadas de modo presencial, parcialmente digital ou exclusivamente digital. O(s) Secretário(s) da Assembleia Geral será(ão) nomeado(s) pelo presidente da Assembleia Geral.
Parágrafo Segundo:O edital de convocação determinará, além da documentação necessária para viabilizar a presença do acionista nas Assembleias Gerais, o respectivo prazo para o envio da documentação à Companhia.
Parágrafo Terceiro:A ata da assembleia geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei das S.A.
Artigo 8º.Salvo nas hipóteses previstas em lei, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas pelo voto afirmativo da maioria dos acionistas com direito a voto presentes.
SEÇÃO I - DISPOSIÇÕES GERAIS
Artigo 9º. A companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.
Parágrafo Primeiro: Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos 30 (trinta) dias subsequentes às suas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Companhia para esse fim, e permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos.
Parágrafo Segundo: A Assembleia Geral estabelecerá a remuneração anual global dos Administradores, nesta incluídos os benefícios de qualquer natureza, cabendo ao Conselho de Administração a distribuição da remuneração fixada.
Artigo 10. A Companhia indenizará e manterá indenes os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia (em conjunto ou isoladamente “Beneficiários”), na hipótese de eventual dano ou prejuízo efetivamente sofrido pelos Beneficiários por força do exercício de suas funções.
Parágrafo Primeiro: A governança, as condições e as limitações da indenização objeto deste Artigo serão estabelecidas em Política de Indenidade, a ser aprovada pelo Conselho de Administração, e nos respectivos contratos com os Beneficiários, sem prejuízo da contratação de seguro específico para a cobertura de riscos de gestão.
Parágrafo Segundo: Os Beneficiários não farão jus ao compromisso de indenidade previsto neste Artigo por atos praticados (a) fora do exercício das suas atribuições; (b) com má-fé, dolo, culpa grave ou mediante fraude; (c) em interesse próprio ou de terceiros, em detrimento do interesse social da Companhia; (d) nos demais casos previstos na Política de Indenidade.
Parágrafo Terceiro: Nos casos em que, após decisão final irrecorrível, restar comprovado que o ato praticado por um Beneficiário não é passível de indenização, quaisquer valores incorridos pela Companhia relativos a tal ato deverão ser ressarcidos pelo Beneficiário.
Parágrafo Quarto: Para os membros do Conselho de Administração e da Diretoria cujo mandato tenha iniciado antes de 03 de outubro de 2024, é assegurado o direito à defesa técnica jurídica em processos judiciais ou administrativos, conforme as hipóteses e o procedimento previsto no artigo 45 do Estatuto Social anterior da Companhia, desde que observadas as excludentes estabelecidas em tal artigo, bem como as demais previstas na Política de Indenidade da Companhia e nas normas e orientações da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
SEÇÃO II - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Artigo 11. O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 11 (onze) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Único: Na Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração, os acionistas deverão definir o número efetivo de membros do Conselho de Administração para o respectivo mandato.
Conselheiros Independentes
Artigo 12. Na composição do Conselho de Administração, no mínimo, 20% (vinte por cento) dos Conselheiros deverão ser Conselheiros Independentes, assim definidos nos termos das normas e resoluções da CVM.
Parágrafo Primeiro: Quando, em decorrência da observância do referido percentual de 20% (vinte por cento), resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.
Parágrafo Segundo: Os Conselheiros eleitos através de processos de votação em separado, incluindo o processo de eleição de representante dos empregados para o Conselho de Administração, nos termos do artigo 13 abaixo, serão considerados Conselheiros Independentes.
Parágrafo Terceiro: Quando a eleição de Conselheiro Independente for objeto de indicação constante na proposta da administração, tal condição será caracterizada com base em declaração do próprio candidato ou em manifestação do Conselho de Administração, devendo a Assembleia Geral deliberar acerca da caracterização de tal candidato como Conselheiro Independente.
Representante dos Empregados
Artigo 13. Enquanto a Companhia mantiver o registro de companhia aberta, fica assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados da Companhia no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, o qual será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta organizada pela Companhia em conjunto com as entidades sindicais que os representem.
Parágrafo Único: O regimento interno do Conselho de Administração poderá estabelecer requisitos de elegibilidade e outras condições para o exercício do cargo de Conselheiro representante dos empregados, bem como poderá indicar as deliberações nas quais o Conselheiro representante dos empregados não poderá participar em razão de conflito de interesses, devendo, nesses casos, ser comunicado previamente do impedimento quando da convocação para as reuniões.
Presidente do Conselho de Administração
Artigo 14. O Presidente do Conselho de Administração será escolhido pela Assembleia Geral e o Vice-Presidente será escolhido dentre os Conselheiros, por maioria dos votos, na primeira reunião do Conselho de Administração realizada após a respectiva eleição.
Parágrafo Primeiro: Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
Parágrafo Segundo: O Presidente do Conselho de Administração será substituído, nos seus impedimentos temporários, pelo Vice-Presidente, ou, na falta deste, por outro Conselheiro indicado pelo Presidente do Conselho e, não havendo indicação, por escolha dos demais membros do Conselho, por maioria de votos.
Vacância
Artigo 15. Exceto conforme disposto neste Estatuto Social, ocorrendo a vacância de algum cargo de Conselheiro antes do término do mandato, será convocada reunião do Conselho de Administração, na qual os Conselheiros remanescentes deverão proceder à eleição do(s) substituto(s), o(s) qual(is) servirá(ão) até a realização da primeira Assembleia Geral da Companhia. No caso da vacância ocorrer com menos de 6 (seis) meses da realização da Assembleia Geral Ordinária, o Conselho de Administração poderá optar em deixar o cargo vago.
Parágrafo Primeiro: Ocorrendo vacância da maioria dos cargos de membros do Conselho de Administração, a Assembleia Geral deverá ser imediatamente convocada por qualquer Conselheiro ou Diretor para proceder à nova eleição dos conselheiros substitutos que deverão permanecer no cargo até o final do mandato do(s) membro(s) substituído(s).
Parágrafo Segundo: No caso de vacância do cargo de Presidente do Conselho, assumirá o Vice-Presidente, que permanecerá no cargo até que o Conselho de Administração escolha o novo Presidente. No caso de vacância do cargo de Vice-Presidente do Conselho, será imediatamente convocada reunião do Conselho de Administração da Companhia para eleição do substituto.
Parágrafo Terceiro: Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados, conforme previsto no Artigo 13, este será substituído por outro representante, conforme o Regimento Interno do Conselho de Administração. Na ausência de qualquer regramento, o segundo colocado na eleição anterior será eleito pelo Conselho de Administração para suprir a vacância e completar o mandato em curso.
Parágrafo Quarto: Na vacância de cargo de Conselheiro eleito em separado por acionistas minoritários ou preferencialistas, nos termos do Art. 141, § 4º da Lei das S.A., o Conselho de Administração deverá convocar uma assembleia, para que os acionistas que possuam o direito a voto em separado elejam o seu substituto.
Reuniões do Conselho de Administração
Artigo 16. O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada 2 (dois) meses e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente do Conselho, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, incluindo-se as datas da convocação e da realização da reunião, sendo certo que poderão ser dispensadas as reuniões ordinárias na ausência de assunto para deliberação. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas presencialmente, por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação no qual haja prova inequívoca da participação e manifestação de voto.
Parágrafo Primeiro: O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos da ordem do dia, incluindo, quando for o caso, a proposta da Diretoria e as manifestações de caráter técnico e jurídico.
Parágrafo Segundo: As reuniões do Conselho de Administração somente serão consideradas validamente instaladas com a presença da maioria dos Conselheiros. Serão consideradas válidas, independentemente da convocação prevista no caput deste artigo, as reuniões em que estiverem presentes todos os Conselheiros.
Parágrafo Terceiro: O Conselheiro será considerado presente à reunião, ainda que mediante participação remota, desde que manifeste seu voto por meio de declaração por escrito, encaminhada ao Presidente e/ou à secretaria do Conselho, até o término da reunião.
Parágrafo Quarto: O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos Conselheiros presentes à reunião. Em caso de empate nas deliberações, o Presidente do Conselho terá o voto de qualidade.
Parágrafo Quinto: Nas deliberações que impliquem conflito de interesse, incluindo, sem se limitar, àquelas que digam respeito à realização de negócio pela Companhia ou por suas subsidiárias com partes relacionadas ou pessoas interessadas, o Conselheiro conflitado com a parte relacionada ou pessoas interessadas que pretende realizar tal negócio se ausentará do recinto durante a discussão e votação da matéria em deliberação que será tomada pela maioria dos demais Conselheiros.
Artigo 17. Além das atribuições previstas em lei, compete, ainda, ao Conselho de Administração, especialmente:
I. Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia, bem como aprovar planos de negócios, de orçamentos anuais ou plurianuais e suas revisões;
II. Convocar a Assembleia Geral;
III. Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições;
IV. Manifestar-se sobre o relatório da administração, as contas da Diretoria e os balanços consolidados, que deverão ser submetidos a sua apreciação;
V. Fiscalizar a gestão dos Diretores Estatutários, podendo examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, bem como solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração, e quaisquer outros atos;
VI. Estabelecer a forma de distribuição da remuneração dos Administradores da Companhia, uma vez que o montante global seja fixado pela Assembleia Geral;
VII. Observadas as disposições legais e ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento, aprovar a política de dividendos da Companhia e declarar, no curso do exercício social e até a Assembleia Geral, dividendos intermediários, inclusive a título de antecipação parcial ou total do dividendo mínimo obrigatório, à conta de lucros apurados em balanço semestral, trimestral ou em período menor de tempo ou de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço, bem como deliberar sobre a aprovação e o pagamento de juros sobre o capital próprio;
VIII. Opinar sobre a criação de qualquer reserva de capital para contingências e/ou qualquer reserva de lucros, bem como qualquer operação ou mecanismo que possa resultar na redução dos lucros a serem distribuídos para os acionistas pela Companhia ou, indiretamente, por suas controladas;
IX. Deliberar sobre a constituição de quaisquer ônus e gravames sobre bens, móveis ou imóveis da Companhia, ou a caução ou cessão de receitas ou direitos de crédito em garantia de operações financeiras ou não a serem celebradas pela Companhia, sempre que o valor total dos ativos objeto da garantia exceda a 5% (cinco por cento) do patrimônio líquido total da Companhia, ou qualquer porcentagem inferior do mesmo que venha a ser estabelecida pelo Conselho de Administração, determinado com base nas demonstrações financeiras auditadas mais recentes da Companhia;
X. Deliberar sobre a realização de qualquer negócio jurídico que tenha por objeto a aquisição ou alienação, ou ainda, a constituição de ônus e gravames de qualquer natureza pela Companhia sobre participações societárias, valores mobiliários, direitos de subscrição ou aquisição, em montante que exceda R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais);
XI. Deliberar sobre a contratação, pela Companhia e por qualquer de suas controladas, de obrigação em uma única operação ou numa série de operações vinculadas, em montante que exceda R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais), incluindo a celebração de contrato, a realização de investimento e/ou a alienação ou aquisição de quaisquer bens integrantes do ativo permanente da Companhia, bem como operações de derivativos, independentemente do valor envolvido;
XII. Deliberar sobre a aprovação da associação da Companhia com terceiros para a realização de um empreendimento conjunto, consórcio ou joint ventures;
XIII. Deliberar sobre a aprovação de transações entre a Companhia ou suas controladas e partes relacionadas à Companhia, conforme definido na sua Política de Transações entre Partes Relacionadas, exceto por (a) transações entre partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância definidos pela CVM, as quais serão de competência da Assembleia Geral; e (b) outras transações para as quais, por sua natureza, contraparte, ou habitualidade dentro do curso normal dos negócios da Companhia ou de suas controladas, o Conselho de Administração tenha delegado sua aprovação à Diretoria, mediante deliberação específica ou, ainda, por meio da Política de Transações entre Partes Relacionadas;
XIV. Deliberar sobre a aprovação do código de conduta, da política de limite de concessão de crédito pela Companhia, da política de comercialização de energia elétrica a ser adotada pela Companhia e suas controladas, bem como das demais políticas previstas na legislação;
XV. Opinar ou deliberar, conforme o caso, sobre o resgate, amortização ou aquisição, pela Companhia, de ações de sua própria emissão, para efeito de permanência em tesouraria para posterior cancelamento e/ou alienação, nos termos da legislação aplicável;
XVI. Deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, dentro do limite do capital autorizado, debêntures não conversíveis em ações, notas promissórias (“commercial papers”) e/ou outros títulos de créditos ou instrumentos semelhantes destinados à distribuição em mercados de capitais;
XVII. Escolher e destituir os auditores independentes;
XVIII. Opinar sobre a solicitação de cancelamento de registro da Companhia como companhia aberta;
XIX. Opinar sobre a dissolução e liquidação, ou ainda autorização que permita à administração da Companhia requerer a recuperação judicial ou extrajudicial, ou ainda confessar a falência da Companhia ou de suas controladas;
XX. Constituir Comitês de assessoramento ao Conselho de Administração, sendo responsável por definir suas respectivas atribuições, funcionamento e remuneração;
XXI. Aprovar a orientação de voto a ser proferido pelos representantes da Companhia nas Assembleias Gerais, Reuniões de Sócios e/ou Reuniões da Administração de sociedades em que participe, na qualidade de acionista ou quotista, desde que a deliberação envolva matéria cujo montante, calculado proporcionalmente à participação detida pela Companhia, exceda R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais). Em caso de deliberação que envolva matéria cujo montante seja inferior, a orientação de voto deverá ser aprovada pela Diretoria;
XXII. Deliberar sobre a outorga de opção de compra de ações ou remuneração baseada em ações aos administradores ou empregados da Companhia ou de outras sociedades que sejam controladas pela Companhia, de acordo com o plano aprovado pela Assembleia Geral; e
XXIII. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado da Companhia.
Parágrafo Primeiro: As atribuições previstas neste artigo 17 serão também aplicáveis com relação a matérias deliberadas no nível das subsidiárias da EMAE.
Parágrafo Segundo: As deliberações do Conselho de Administração atinentes às subsidiárias integrais da EMAE, consubstanciadas nas correspondentes atas das reuniões, produzirão os mesmos efeitos das deliberações inseridas na competência da Assembleia Geral, nos termos dos artigos 121, e seguintes, da Lei nº 6.404/76, inclusive perante o Registro de Comércio.
Parágrafo Terceiro: Os limites financeiros para deliberação do Conselho de Administração indicados no artigo 17 acima serão corrigidos, em janeiro de cada ano, pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA.
SEÇÃO III - DIRETORIA
Artigo 18. A Diretoria será composta por até 8 (oito) Diretores, sendo necessariamente: 1 (um) Diretor Presidente, 1 (um) Diretor de Relações com Investidores e demais Diretores sem designação específica, com mandato unificado de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Único: Caberá ao Diretor Presidente escolher, dentre os demais Diretores, o seu substituto, no caso de sua ausência ou impedimento temporário. Os demais Diretores, por sua vez, serão substituídos, em caso de ausência ou impedimento temporário, por outro Diretor designado pelo Diretor Presidente.
Artigo 19. Os Diretores desempenharão suas funções de acordo com o objeto social da Companhia e de modo a assegurar a condução normal de seus negócios e operações com estrita observância das disposições deste Estatuto Social e das resoluções das Assembleias Gerais de Acionistas e do Conselho de Administração.
Artigo 20. Em caso de vacância do cargo de Diretor Presidente, o Conselho de Administração elegerá o substituto, que completará o prazo de mandato do substituído. Em caso de vacância definitiva do cargo de qualquer outro Diretor, o Diretor Presidente indicará o substituto, dentre os demais Diretores, até que o Conselho de Administração eleja o seu substituto definitivo pelo prazo restante de gestão.
Artigo 21. A Diretoria reunir-se-á a qualquer tempo, sempre que os interesses da Companhia o exigirem, convocada por iniciativa do Diretor Presidente ou a pedido de qualquer dos Diretores. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas presencialmente, por conferência telefônica, videoconferência ou por qualquer outro meio de comunicação que possa assegurar a autenticidade da participação e voto do Diretor.
Artigo 22. Compete à Diretoria como órgão colegiado, obedecidas as restrições da legislação vigente, praticar todos os atos necessários para assegurar o funcionamento regular da Companhia e a condução dos negócios da Companhia, incluindo a aprovação das atribuições e competências dos cargos a ela subordinados.
Artigo 23. Compete ao Diretor Presidente implementar as determinações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral e comandar os negócios da Companhia, incluindo o acompanhamento do exercício das atribuições dos demais Diretores.
Artigo 24. Compete ao Diretor de Relações com Investidores as atribuições conferidas pela legislação em vigor, dentre as quais a prestação de informações aos investidores, à CVM e à B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável.
Artigo 25. Compete aos Diretores sem designação específica a execução das políticas e diretrizes fixadas pela lei, por este Estatuto Social, ou estabelecidas pelo Diretor Presidente e pelo Conselho de Administração.
Artigo 26. A Companhia obriga-se perante terceiros pela assinatura: (i) de quaisquer 2 (dois) Diretores, agindo em conjunto; (ii) de 1 (um) Diretor e 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iii) de 2 (dois) procuradores em conjunto, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato; (iv) de 1 (um) procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente quando se tratar de mandato ad judicia e ad judicia et extra para representação da Companhia em processos judiciais ou administrativos específicos e incidentes deles decorrentes.
Parágrafo Único: A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no artigo 17 acima, dependerá sempre da assinatura de 2 (dois) Diretores, e os respectivos instrumentos estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores, bem como terão prazo máximo de validade de 1 (um) ano. Excetuam-se as procurações outorgadas para fins judiciais, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, e aquelas que devem seguir exigências definidas por órgãos governamentais ou reguladores ou que sejam emitidas no âmbito de contratos de financiamento de longo prazo ou no âmbito de contratos de administração de garantias vinculadas aos contratos de financiamento com recursos de bancos, agências, fundos constitucionais de desenvolvimento ou de fomento, respeitados os prazos de garantia destes, que poderão ter prazo de validade determinado superior a 1 (um) ano, permitindo-se, nos casos da exceção acima, o substabelecimento com reserva de iguais poderes.
Artigo 27. Qualquer membro da Diretoria ou procurador, agindo isoladamente e dentro dos limites estabelecidos na respectiva procuração, terá poderes para executar os seguintes atos:
I. Endosso de cheques, para depósito nas contas da Companhia;
II. Emissão de duplicatas e endosso das mesmas para fins de cobrança;
III. Recebimento de citações, intimações e notificações judiciais e administrativas, prestação de depoimento pessoal e representação na qualidade de preposto em audiências;
IV. Prática de atos administrativos em geral, perante órgãos públicos e entidades fiscais e/ou parafiscais nas áreas federal, estadual ou municipal, inclusive Receita Federal, INSS, ANEEL, Caixa Econômica Federal, Juntas Comerciais e cartórios, podendo assinar petições, requerimentos, impugnações, recursos, desistência de defesa em 1ª Instância de julgamento administrativo, desistência de recurso em 2ª Instância de julgamento administrativo, Câmara ou Plenário no âmbito estadual, municipal e federal, livros fiscais, livros contábeis, livros comerciais, autorização de impressão de documentos fiscais, demonstrativos e/ou informações mensais e anuais, petições para aproveitamento de crédito do ICMS, pedidos de ressarcimento e/ou compensação de tributos, pedidos de parcelamento de débitos, comunicações, pedidos de certidões negativas, guias de informações, declarações de informações, declarações de restituição ou compensação de impostos e regularizações fiscais; e
V. Cumprimento e negociação de obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, desde que não importe em assunção de novas obrigações.
Parágrafo Único: A Companhia estará validamente obrigada pela assinatura isolada de qualquer membro da Diretoria, caso essa representação seja previamente aprovada pelo Conselho de Administração.
SEÇÃO IV - CONSELHO FISCAL
Artigo 28. A companhia terá um Conselho Fiscal de funcionamento não permanente, que exercerá as atribuições impostas por lei e que somente será instalado mediante solicitação de acionistas que representem, no mínimo, 2% (dois por cento) das ações com direito a voto e 1% (um por cento) das ações sem direito a voto.
Parágrafo Primeiro: O Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos, e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país, sendo admitida a reeleição. Nos exercícios sociais em que a instalação do Conselho Fiscal for solicitada, a Assembleia Geral elegerá seus membros e estabelecerá a respectiva remuneração, sendo que o mandato dos membros do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária realizada após sua instalação.
Parágrafo Segundo: Na constituição dos Conselho Fiscal, quando instalado, serão observadas as disposições do Artigo 161, parágrafo 4º da Lei das S.A.
SEÇÃO V - COMITÊ DE AUDITORIA
Artigo 29. A Companhia terá um Comitê de Auditoria, como órgão independente, com dotação orçamentária própria, de caráter consultivo e permanente, com o objetivo de assessorar o Conselho de Administração, ao qual se reportará diretamente, com as competências e atribuições previstas na lei.
Parágrafo Primeiro: Competirá ao Comitê de Auditoria:
I. Opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente, supervisionando suas atividades, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados e a adequação de tais serviços às necessidades da Companhia;
II. Supervisionar e monitorar a qualidade e a integridade das atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras, incluindo as medições divulgadas pela Companhia;
III. Avaliar e monitorar exposições de risco da Companhia;
IV. Avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação das transações com partes relacionadas;
V. Elaborar e encaminhar ao Conselho de Administração o relatório anual com informações sobre atividades, seus resultados, suas conclusões e recomendações, registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e Comitê de Auditoria em relação às demonstrações financeiras; e
VI. Avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a Companhia for patrocinadora de entidade fechada de previdência complementar.
Parágrafo Segundo: O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à Companhia, em matérias relacionadas à sua competência.
Parágrafo Terceiro: O Comitê de Auditoria deverá possuir autonomia operacional para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas externos independentes.
Artigo 30. O Comitê de Auditoria será integrado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, podendo um deles ser membro externo, e devendo ao menos um de seus membros ser especialista em contabilidade societária, indicados e eleitos pelo Conselho de Administração, na primeira reunião que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária ou em até 30 (trinta) dias contados do término do mandato de cada membro do comitê, para mandato de 3 (três) anos, não coincidentes, sendo permitida 1 (uma) reeleição.
Parágrafo Único: Na primeira eleição dos membros do Comitê de Auditoria, 1 (um) deles, excepcionalmente, será eleito para mandato de 2 (dois) anos, de forma a garantir a não coincidência de mandatos.
Artigo 31. O Comitê de Auditoria poderá exercer suas atribuições e responsabilidades junto às subsidiárias integrais e controladas da Companhia que vierem a adotar o regime de compartilhamento de comitê de auditoria comum.
SEÇÃO VI - ÁREA DE CONFOMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E CONTROLE INTERNO
Artigo 32. A Companhia terá uma Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração.
Artigo 33. Compete à área o seguinte:
I. Estabelecer políticas de incentivo ao respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem como à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas dos membros da Companhia, devendo para isso adotar estruturas e práticas eficientes de controles internos e de gestão de riscos estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais e reputacionais, dentre outros, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional;
II. Disseminar a importância da conformidade, do gerenciamento de riscos e do controle interno, bem como da responsabilidade de cada área da Companhia nestes aspectos;
III. Identificar e classificar, em conjunto com as diversas áreas da Companhia, os principais riscos a que está sujeita a Companhia, coordenando estes trabalhos;
IV. Coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
V. Estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da Companhia; e
VI. Elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal, quando instalado, e ao Comitê de Auditoria.
Parágrafo Único: Os Administradores da Companhia divulgarão e incentivarão o uso do canal institucional de denúncias, que deverá assegurar o anonimato do denunciante por prazo indeterminado e a confidencialidade do processo de investigação e apuração de responsabilidades até a publicação da decisão administrativa definitiva.
Artigo 34. Ao final de cada exercício social, que se dará em 31 de dezembro de cada ano calendário, serão levantadas as demonstrações financeiras de acordo com as normas legais aplicáveis. A Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração, levantar demonstrações financeiras semestrais, trimestrais ou em períodos menores de tempo, observadas as prescrições legais, e o Conselho de Administração poderá deliberar e declarar dividendos intermediários à conta do lucro líquido apurado no período ou à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros, inclusive como antecipação, total ou parcial, do dividendo obrigatório do exercício em curso.
Parágrafo Único: Após efetivadas as deduções previstas em lei, a Assembleia Geral deliberará pela distribuição de lucros com base em proposta apresentada pela Diretoria, ouvido o Conselho de Administração e, se em funcionamento, após obtido o parecer do Conselho Fiscal.
Artigo 35. Em cada exercício social, os acionistas farão jus a um dividendo obrigatório de, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos do inciso I do Art. 202 da Lei das S.A., assegurado às ações preferenciais a vantagem de percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.
Parágrafo Primeiro: O dividendo obrigatório poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, ser pago pela Companhia sob a forma de juros sobre o capital próprio, de acordo com a legislação em vigor, em substituição total ou parcial dos dividendos, inclusive intermediários ou intercalares, cuja declaração lhe é facultada pelo caput deste artigo ou, ainda, em adição aos mesmos.
Parágrafo Segundo: Caberá ao Conselho de Administração, observada a legislação em vigor, fixar, a seu critério, o valor e a data do pagamento de cada parcela de juros sobre o capital próprio ou dos dividendos intermediários ou intercalares, cujo pagamento vier a deliberar.
Parágrafo Terceiro: A Assembleia Geral decidirá a respeito da imputação, ao valor do dividendo obrigatório, do montante líquido dos juros sobre o capital próprio deliberado pela Companhia durante o exercício.
Parágrafo Quarto: Os dividendos intermediários ou intercalares e os juros sobre o capital próprio serão pagos nas datas e locais indicados pelo Diretor de Relações com Investidores. No caso de não serem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar do início do pagamento, reverterão a favor da Companhia.
Parágrafo Quinto: A Assembleia Geral poderá destinar parte ou a integralidade do saldo remanescente do lucro líquido que não tenha outra destinação pela Assembleia Geral, pela lei ou por este Estatuto Social, à Reserva de Necessidades de Caixa e Investimentos, que tem por finalidade assegurar a manutenção, o desenvolvimento e a expansão das atividades sociais, inclusive por meio de investimentos nos negócios existentes e em novos projetos da Companhia, bem como reforçar o capital de giro e assegurar o cumprimento de suas obrigações de curto e médio prazos. A Reserva de Necessidades de Caixa e Investimentos será formada com até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado de cada exercício e não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do capital social, observado o disposto no art. 199 da Lei das S.A.
Artigo 36. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, se for o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.
Artigo 37. A alienação do controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas detentores de ações ordinárias, de forma a lhes assegurar o tratamento previsto no art. 254-A da Lei das S.A.
Artigo 38. A oferta pública referida no artigo anterior também deverá ser realizada: (a) nos casos em que houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; e, (b) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o poder de controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o acionista controlador alienante ficará obrigado a declarar à B3 – Brasil, Bolsa, Balcão S.A. (“B3”) o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove.
Artigo 39. Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o acionista controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (a) concretizar a oferta pública referida no artigo 36 deste Estatuto Social; e (b) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data da alienação de controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença entre o preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado.
AArtigo 40. As ações representativas do capital social da Companhia e detidas pelos integrantes do grupo controlador ou por seus sucessores, em caso de alienação destas e/ou de direitos de subscrição ou bonificações distribuídas em decorrência de capitalização de lucros ou reservas não poderão ser transferidas, cedidas ou de qualquer forma alienadas, gratuita ou onerosamente, no todo ou em parte, sem a prévia e expressa concordância da(s) autoridade(s) que tenha(m) outorgado ou venha(m) a outorgar concessão, autorização ou permissão para a Companhia realizar qualquer das atividades previstas em seu objeto social.
Artigo 41. Poderão ser solucionadas, mediante arbitragem, as divergências entre acionistas e a sociedade, ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários.
