Estatuto Social

CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

ARTIGO 1º - A sociedade por ações denominada EMAE – Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. é parte integrante da administração indireta do Estado de São Paulo, regendo-se pelo presente Estatuto, pelas Leis federais n.ºs 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e 13.303, de 30 de junho de 2016, e demais disposições legais aplicáveis.

Parágrafo primeiro - O prazo de duração da empresa é indeterminado.

Parágrafo segundo - A empresa tem sede na capital do Estado de São Paulo.

Parágrafo terceiro - Na medida em que for necessário para a consecução do objeto social e observada sua área de atuação, a empresa poderá abrir, instalar, manter, transferir ou extinguir filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios, representações ou ainda designar representantes, respeitadas as disposições legais e regulamentares.

ARTIGO 2º - Constitui objeto da empresa:

1. estudar, planejar, projetar, construir, operar e manter sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, convencional ou alternativa, para si ou para terceiros;
2. estudar, planejar, projetar, construir, operar e manter sistemas de tratamento e destinação de resíduos urbanos e industriais, para fins de geração de energia;
3. estudar, planejar, projetar, construir, manter e operar barragens de acumulação, sistemas hidráulicos e outros empreendimentos destinados ao aproveitamento múltiplo das águas, para si ou para terceiros;
4. estudar, elaborar, projetar, executar, explorar ou transferir planos e programas de pesquisa e desenvolvimento que visem qualquer tipo ou forma de energia, bem como de outras atividades correlatas à tecnologia disponível, quer diretamente, quer em colaboração com órgãos estatais ou particulares;
5. explorar, isoladamente ou em participação com outras sociedades, atividades derivadas da utilização subsidiária dos bens materiais ou imateriais de que é detentora em razão da natureza essencial da sua atividade e, inclusive, exploração de recursos naturais, bem como a prestação de serviços que, direta ou indiretamente, se relacione com o seu objeto;
6. prestar outros serviços de natureza pública ou privada, inclusive serviços de informática e de sistemas de telecomunicações, mediante a exploração de sua infraestrutura, com o fim de produzir receitas alternativas, complementares ou acessórias;
7. contribuir, no âmbito de suas atividades, para a preservação do meio ambiente, diretamente ou por meio de parcerias com o setor Público, com a sociedade civil organizada, ou com organizações internacionais, estimulando e desenvolvendo a educação ambiental em sua área de concessão, além de participar em programas sociais de interesse comunitário;
8. participar, em associação com terceiros, de empreendimentos que propiciem melhor aproveitamento de seu patrimônio imobiliário;
9. armação e tráfego de embarcações na navegação interior, fluvial e lacustre.

Parágrafo primeiro - Para a consecução do seu objeto social, a empresa poderá constituir subsidiárias para explorar fontes alternativas ou renováveis para geração de energia.

Parágrafo segundo – A EMAE e suas subsidiárias poderão participar, minoritária ou majoritariamente, do capital social de empresas públicas ou privadas, ou com elas associar-se, para o desenvolvimento de atividades inseridas em seu objeto social, bem como as definidas no § 1º deste artigo.

CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES

ARTIGO 3º - O capital social é de R$ 285.411.308,35 (duzentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e onze mil, trezentos e oito reais e trinta e cinco centavos), dividido em 36.947.084 (trinta e seis milhões, novecentos e quarenta e sete mil e oitenta e quatro) de ações, sendo 14.705.370 (quatorze milhões, setecentos e cinco mil, trezentos e setenta) ações ordinárias de classe única e 22.241.714(vinte e dois milhões, duzentos e quarenta e uma mil, setecentos e quatorze) ações preferenciais de classe única, todas nominativas e sem valor nominal.

Parágrafo único - Independentemente de reforma estatutária, o capital social poderá ser aumentado até o limite máximo de R$ 1.116.050.000,00 (um bilhão, cento e dezesseis milhões e cinquenta mil reais) mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvindo-se antes o Conselho Fiscal.

ARTIGO 4º - A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da assembleia geral.

Parágrafo único – As ações preferenciais não terão direito de voto, mas farão jus a:

1. prioridade no reembolso do capital, com base no capital integralizado, sem direito a prêmio, no caso de liquidação da sociedade;
2. direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes de correção monetária e da capitalização de reservas e lucros, recebendo ações da mesma espécie;
3. direito a dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias;
4. direito de eleger e destituir um membro do Conselho de Administração em votação em separado, nas condições previstas na Lei nº 6.404/76 e suas alterações.

CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL

ARTIGO 5º - A Assembleia Geral será convocada, instalada e deliberará na forma da lei, sobre todas as matérias de interesse da empresa.

Parágrafo primeiro - A Assembleia Geral também poderá ser convocada pelo Presidente do Conselho de Administração ou pela maioria dos Conselheiros em exercício.

Parágrafo segundo - A Assembleia Geral será presidida preferencialmente pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, pelo Conselheiro de idade mais elevada.

Parágrafo terceiro - O Presidente da Assembleia Geral escolherá, dentre os presentes, um ou mais Secretários, facultada a utilização de assessoria própria na empresa.

Parágrafo quarto - A ata da assembleia geral será lavrada na forma de sumário, conforme previsto no artigo 130, § 1º, da Lei nº 6.404/76.

CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO DA EMPRESA

ARTIGO 6º - A empresa será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria.

CAPITULO V - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

ARTIGO 7º - O Conselho de Administração é órgão de deliberação colegiada responsável pela orientação superior da empresa.

Composição, Investidura e Mandato

ARTIGO 8º - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 11 (onze) membros, eleitos pela Assembleia Geral, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos a contar da data da eleição, estendendo-se até a posse dos sucessores, permitida a reeleição, no máximo por 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo primeiro – O Diretor-Presidente da empresa integrará o Conselho de Administração, enquanto ocupar aquele cargo.

Parágrafo segundo - Caberá à Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração fixar o número total de cargos a serem preenchidos, dentro do limite máximo previsto neste Estatuto, e designar o seu Presidente, não podendo a escolha recair na pessoa do Diretor-Presidente da empresa que também for eleito Conselheiro.

Representante dos Empregados

ARTIGO 9º - Fica assegurada a participação de 1 (um) representante dos empregados no Conselho de Administração, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros.

Parágrafo primeiro - O Conselheiro representante dos empregados será escolhido pelo voto dos empregados, em eleição direta, vedada a recondução para período sucessivo.

Parágrafo segundo – O regimento interno do Conselho de Administração, ao dispor sobre o exercício do cargo de representante dos empregados, deverá guardar estrita observância em relação aos requisitos e às vedações do artigo 17, da Lei federal n.º 13.303/2016.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 10  É garantida a participação, no Conselho de Administração, de representante dos acionistas minoritários, com mandato coincidente com o dos demais Conselheiros, nos termos do artigo 239, da Lei federal n.º 6.404/1976, e do artigo 19, da Lei federal n.º 13.303/2016.

Membros Independentes

ARTIGO 11 – O Conselho de Administração terá a participação de um ou mais membros independentes, observado o disposto nos artigos 19 e 22, da Lei federal n.º 13.303/2016, garantido ao acionista controlador o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “a”, do artigo 116, da Lei federal n.º 6.404/1976.

Parágrafo único - A condição de conselheiro de administração independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembleia geral que o eleger.

Vacância e Substituições

ARTIGO 12 – Ocorrendo a vacância do cargo de Conselheiro de Administração antes do término do mandato, o próprio Colegiado poderá deliberar sobre a escolha do substituto para completar o mandato do substituído, ficando a deliberação sujeita à ratificação posterior da próxima Assembleia Geral.

Parágrafo único – Na vacância do cargo do Conselheiro representante dos empregados, será substituído por outro representante, nos termos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administração.

Funcionamento

ARTIGO 13 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre que necessário aos interesses da empresa.

Parágrafo primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo seu Presidente, ou pela maioria dos Conselheiros em exercício, mediante o envio de correspondência escrita ou eletrônica a todos os Conselheiros e também ao Estado, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC, com antecedência mínima de 10 (dez) dias, devendo constar da convocação a data, horário e assuntos que constarão da ordem do dia.

Parágrafo segundo – O Presidente do Conselho de Administração deverá zelar para que os Conselheiros recebam individualmente, com a devida antecedência em relação à data da reunião, a documentação contendo as informações necessárias para permitir a discussão e deliberação dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo terceiro – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas com a presença da maioria dos seus membros em exercício, observado o número mínimo legal e estatutário, cabendo a presidência dos trabalhos ao Presidente do Conselho de Administração ou, na sua falta, ao Conselheiro de idade mais elevada.

Parágrafo quarto – Em caso da ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá funcionar com os demais membros, desde que respeitado o número mínimo de Conselheiros.

Parágrafo quinto – O Presidente do Conselho de Administração, por iniciativa própria ou por solicitação de qualquer Conselheiro, poderá convocar diretores da Empresa para assistir às reuniões e prestar esclarecimentos ou informações sobre as matérias em apreciação.

Parágrafo sexto – As matérias submetidas à apreciação do Conselho de Administração serão instruídas com a proposta aprovada da Diretoria ou dos órgãos competentes da Empresa, e de parecer jurídico, quando necessários ao exame da matéria.

Parágrafo sétimo – Quando houver motivo de urgência, o Presidente do Conselho de Administração, ou a maioria dos Conselheiros em exercício, nos termos do parágrafo primeiro, deste artigo, poderá convocar as reuniões extraordinárias com qualquer antecedência, ficando facultada sua realização por via telefônica, videoconferência ou outro meio idôneo de manifestação de vontade do Conselheiro ausente, cujo voto será considerado válido para todos os efeitos, sem prejuízo da posterior lavratura e assinatura da respectiva ata.

Parágrafo oitavo – O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos participantes na reunião, prevalecendo, em caso de empate, a proposta que contar com o voto do Conselheiro que estiver presidindo os trabalhos.

Parágrafo nono - As reuniões do Conselho de Administração serão secretariadas por quem o seu Presidente indicar e todas as deliberações constarão de ata lavrada e registrada em livro próprio, com inclusão, de imediato, no Sistema de Informações das Entidades Descentralizadas - SIEDESC.

Parágrafo décimo – Sempre que contiver deliberações destinadas a produzir efeitos perante terceiros, o extrato da ata será arquivado no registro de comércio e publicado.

Atribuições

ARTIGO 14 - Além das atribuições previstas em Lei, compete ainda ao Conselho de Administração:

1. aprovar o planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
2. aprovar o plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
3. aprovar orçamentos de dispêndios e investimento, com indicação das fontes e aplicações de recursos;
4. manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria;
5. promover anualmente a análise do atendimento das metas e resultados na execução do plano de negócios e da estratégia de longo prazo, devendo publicar suas conclusões e informá-las à Assembleia Legislativa e ao Tribunal de Contas do Estado, excluindo-se dessa obrigação as informações de natureza estratégica cuja divulgação possa ser comprovadamente prejudicial ao interesse da empresa;
6. fiscalizar e acompanhar a execução dos planos, programas, projetos e orçamentos;
7. determinar a elaboração de carta anual de governança e subscrevê-la;
8. aprovar e revisar anualmente a elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas;
9. promover a divulgação anual do relatório integrado ou de sustentabilidade;
10. definir objetivos e prioridades de políticas públicas compatíveis com a área de atuação da empresa e o seu objeto social;
11. deliberar sobre política de preços ou tarifas dos bens e serviços fornecidos pela empresa, respeitado o marco regulatório do respectivo setor;
12. autorizar a abertura, instalação e a extinção de filiais, dependências, agências, sucursais, escritórios e representações;
13. deliberar sobre o aumento do capital social dentro do limite autorizado pelo Estatuto, fixando as respectivas condições de subscrição e integralização;
14. fixar o limite máximo de endividamento da empresa;
15. elaborar a política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa, submetendo-a à Assembleia Geral;
16. deliberar sobre emissão de debêntures simples não conversíveis em ações e sem garantia real e, em relação às demais espécies de debêntures, sobre as condições mencionadas no § 1º, do artigo 59, da Lei nº 6.404/76;
17. deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício em curso ou de reserva de lucros, sem prejuízo da posterior ratificação da Assembleia Geral;
18. propor à Assembleia Geral o pagamento de juros sobre o capital próprio ou distribuição de dividendos por conta do resultado do exercício social findo;
19. deliberar sobre a política de pessoal, incluindo a fixação do quadro, plano de empregos e salários, condições gerais de negociação coletiva, abertura de concurso público para preenchimento de vagas e Programa de Participação nos Lucros e Resultados;
20. autorizar previamente, mediante provocação da Diretoria Colegiada a celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 10% (dez por cento) do capital social;
21. aprovar a contratação de seguro de responsabilidade civil em favor dos membros dos órgãos estatutários, empregados, prepostos e mandatários da empresa;
22. conceder licenças aos Diretores, observada a regulamentação pertinente;
23. aprovar o seu Regulamento Interno, que defina claramente as suas responsabilidades e atribuições e previna situações de conflito com a Diretoria, notadamente com o seu Presidente;
24. manifestar-se previamente sobre qualquer proposta da Diretoria ou assunto a ser submetido à Assembleia Geral;
25. avocar o exame de qualquer assunto compreendido na competência da Diretoria e sobre ele expedir orientação de caráter vinculante;
26. autorizar a constituição de subsidiária ou a participação no capital social de outras empresas, na forma dos §§ 1º e 2º, do artigo 2º, deste Estatuto, ressalvada a competência da Assembleia Geral prevista no artigo 256, da Lei nº 6.404/76;
27. discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, política de relacionamento com partes relacionadas, política de gestão de pessoas, programa de integridade e código de conduta dos agentes;
28. implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação dos principais riscos a que esteja exposta a Empresa, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
29. estabelecer as políticas de porta-vozes e de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;
30. avaliar os diretores da empresa, nos termos do inciso III, do artigo 13, da Lei federal n.º 13.303/2016, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do Comitê de Elegibilidade;
31. indicar Diretor estatutário que liderará a Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, vinculada ao Diretor-Presidente;
32. apoiar a Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno, quando houver suspeita do envolvimento em irregularidades ou descumprimento da obrigação de adoção de medidas necessárias em relação à situação relatada, por parte dos membros da Diretoria, assegurada sempre sua atuação independente;
33. aprovar o Código de Conduta e Integridade, a ser elaborado e divulgado pela Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno, observadas as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Defesa dos Capitais do Estado - CODEC;
34. aprovar os parâmetros da estruturação do canal de denúncias;
35. supervisionar a instituição de mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade;
36. aprovar a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio elaborada pela Diretoria Colegiada, observado o disposto no art. 93, § 2º, da Lei federal nº 13.303/16;
37. aprovar, mediante proposta do Diretor-Presidente, as competências e atribuições das Diretorias;
38. eleger e destituir os membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria.

Parágrafo primeiro - As atribuições previstas neste artigo serão plenamente exercidas na administração das subsidiárias integrais da EMAE, nos termos de seus estatutos.

Parágrafo segundo - As deliberações do Conselho de Administração atinentes às subsidiárias integrais da EMAE, consubstanciadas nas correspondentes atas das reuniões, produzirão os mesmos efeitos das deliberações inseridas na competência da Assembleia Geral, nos termos dos artigos 121, e seguintes, da Lei nº 6.404/76, inclusive perante o Registro de Comércio.

Parágrafo terceiro – O acionista controlador, por intermédio do Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, poderá manter interlocução com os membros do Conselho de Administração, para dar conhecimento de assuntos que considerar de interesse estratégico, nos termos da alínea “b”, do artigo 116, da Lei n.º 6.404/1976, em especial:

1. eleição de membros da Diretoria e do Comitê de Auditoria;
2. proposta de destinação do resultado do exercício;
3. plano de Empregos e Salários;
4. fixação ou alteração de quadro de pessoal;
5. admissão de pessoal mediante abertura de concurso público;
6. celebração de acordo coletivo de trabalho.

CAPÍTULO VI - DIRETORIA

Composição e Mandato

ARTIGO 15 - A Diretoria será composta por 4 (quatro) membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor responsável pela área financeira e de relações com investidores, um diretor responsável pela área operacional, e um diretor responsável pela área administrativa, com as respectivas atribuições fixadas pelo Conselho de Administração e especificadas em Regimento Interno, quando neste estatuto não especificadas, todos com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos a serem alcançados pela empresa.

Vacância e Substituições

ARTIGO 16 – Nas ausências ou impedimentos temporários de qualquer Diretor, o Diretor-Presidente designará outro membro da Diretoria para cumular as funções.

Parágrafo único – Nas suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor-Presidente será substituído pelo Diretor por ele indicado e, se não houver indicação, pelo Diretor responsável pela área financeira.

ARTIGO 17 – Em caso de vacância, e, até que seja eleito um sucessor, o Diretor Presidente será substituído, sucessivamente, pelo Diretor responsável pela área financeira e pelo Diretor de idade mais elevada.

Funcionamento

ARTIGO 18 – A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, pelo menos 2 (duas) vezes por mês e, extraordinariamente, por convocação do Diretor-Presidente ou de outros dois Diretores quaisquer.

Parágrafo primeiro - As reuniões da Diretoria Colegiada serão instaladas com a presença de pelo menos metade dos Diretores em exercício, considerando-se aprovada a matéria que obtiver a concordância da maioria dos presentes; no caso de empate, prevalecerá a proposta que contar com o voto do Diretor-Presidente.

Parágrafo segundo - As deliberações da Diretoria constarão de ata lavrada em livro próprio e assinada por todos os presentes.

Atribuições

ARTIGO 19 – Além das atribuições definidas em lei, compete à Diretoria Colegiada:

1. Elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:
   1. a proposta de planejamento estratégico, contendo a estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5 (cinco) anos, as diretrizes de ação, metas de resultado e índices de avaliação de desempenho;
   2. a proposta de plano de negócios para o exercício anual seguinte, programas anuais e plurianuais, com indicação dos respectivos projetos;
   3. os orçamentos de custeio e de investimentos da empresa, com a indicação das fontes e aplicações dos recursos, bem como suas alterações;
   4. a avaliação do resultado de desempenho das atividades da empresa;
   5. os relatórios trimestrais da empresa acompanhados dos balancetes e demais demonstrações financeiras;
   6. anualmente, a minuta do relatório da administração, acompanhada do balanço patrimonial e demais demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, com o parecer dos Auditores Independentes e a proposta de destinação do resultado do exercício;
   7. o Regimento Interno da Diretoria e os regulamentos da empresa;
   8. a proposta de aumento do capital social e de reforma deste Estatuto, ouvido o Conselho Fiscal, quando for o caso;
   9. a proposta da política de pessoal;
   10. a proposta de ampliação do limite de despesa com publicidade e patrocínio, observado o disposto no art. 93, § 2º, da Lei nº 13.303/16;
   11. a proposta de constituição de subsidiária, ou da participação no capital social de outras empresas, na forma dos §§ 1º e 2º do artigo 2º deste Estatuto.
2. Aprovar:
   1. os critérios de avaliação técnico-econômica para os projetos de investimentos, com os respectivos planos de delegação de responsabilidade para sua execução e implantação;
   2. o plano de contas;
   3. o plano anual de seguros da empresa;
   4. residualmente, dentro dos limites estatutários, tudo o que se relacionar com as atividades da empresa e que não seja de competência privativa do Diretor-Presidente, do Conselho de Administração ou da Assembleia Geral.
3. Autorizar, observados os limites e as diretrizes fixadas pela lei, por este Estatuto e pelo Conselho de Administração:
   1. os atos de renúncia ou transação judicial ou extrajudicial, para por fim a litígios ou pendências, podendo fixar limites de valor para a delegação da prática desses atos pelo Diretor-Presidente ou qualquer outro Diretor;
   2. celebração de quaisquer negócios jurídicos envolvendo aquisição, alienação ou oneração de ativos, bem como assunção de obrigações em geral, quando, em qualquer caso, o valor da transação ultrapassar 5% (cinco por cento) e for inferior a 10% (dez por cento) do capital social.

ARTIGO 20 - Compete ao Diretor-Presidente:

1. representar a empresa, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, podendo ser constituído procurador com poderes especiais, inclusive para receber citações iniciais e notificações, observado o disposto no artigo 21, deste Estatuto;
2. representar institucionalmente a empresa nas suas relações com autoridades públicas, entidades privadas e terceiros em geral;
3. convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
4. coordenar as atividades da Diretoria;
5. expedir atos e resoluções que consubstanciem as deliberações da Diretoria ou que delas decorram;
6. coordenar a gestão ordinária da empresa, incluindo a implementação das diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas pela Assembleia Geral, pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Colegiada;
7. coordenar as atividades dos demais Diretores;
8. promover a estruturação organizacional e funcional da empresa, observado o disposto no artigo 14, XXXVII, deste Estatuto;
9. expedir as instruções normativas que disciplinam as atividades entre as diversas áreas da empresa.

Parágrafo único. A Área de Conformidade, de Gestão de Riscos e de Controle Interno será vinculada ao Diretor-Presidente.

Representação da empresa

ARTIGO 21 – A empresa obriga-se perante terceiros:

1. pela assinatura de dois Diretores, sendo um necessariamente o Diretor-Presidente ou o Diretor responsável pela área financeira;
2. pela assinatura de um Diretor e um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;
3. pela assinatura de dois procuradores, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato;
4. pela assinatura de um procurador, conforme os poderes constantes do respectivo instrumento de mandato, nesse caso exclusivamente para a prática de atos específicos.

Parágrafo único – Os instrumentos de mandato serão outorgados com prazo determinado de validade e especificarão os poderes conferidos; apenas as procurações para o foro em geral terão prazo indeterminado.

CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL

ARTIGO 22 - A empresa terá um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, com as competências e atribuições previstas na lei.

ARTIGO 23 – O Conselho Fiscal será composto por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos, com igual número de suplentes, eleitos anualmente pela Assembleia Geral Ordinária, permitidas 2 (duas) reconduções consecutivas.

Parágrafo único – Na hipótese de vacância ou impedimento de membro efetivo, assumirá o suplente.

ARTIGO 24 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado por qualquer de seus membros ou pela Diretoria, lavrando-se ata em livro próprio.

Representante dos Acionistas Minoritários

ARTIGO 25 - É garantida a participação, no Conselho Fiscal, de representante dos acionistas minoritários, e, dos preferencialistas, se houver, e seus respectivos suplentes, nos termos do artigo 240, e da alínea “a”, do parágrafo quarto, do artigo 161, ambos da Lei federal n.º 6.404/1976.

Parágrafo único É garantido, ao acionista controlador, o poder de eleger a maioria de seus membros, nos termos da alínea “b”, do parágrafo 4º, do artigo 161, da Lei federal n.º 6.404/1976.

CAPÍTULO VIII - COMITÊ DE AUDITORIA

ARTIGO 26 - A empresa terá um Comitê de Auditoria, órgão técnico de auxílio permanente ao Conselho de Administração, competindo-lhe, além daquelas competências atribuídas em Lei, nos termos definidos em Regimento Interno:

1. referendar a escolha do responsável pela auditoria interna, propor sua destituição ao Conselho de Administração e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos;
2. analisar as demonstrações financeiras;
3. promover a supervisão e a responsabilização da área financeira;
4. garantir que a Diretoria desenvolva controles internos efetivos;
5. garantir que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel e que os auditores independentes avaliem, por meio de sua própria revisão, as práticas da Diretoria e da auditoria interna;
6. zelar pelo cumprimento do Código de Conduta e Integridade da empresa;
7. avaliar a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;
8. monitorar os procedimentos apuratórios de infração ao Código de Conduta e Integridade, bem como os eventos registrados no Canal de Denúncias.

ARTIGO 27 - O Comitê será formado por, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, em sua maioria independentes, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sem mandato fixo, devendo ao menos 1 (um) dos membros do Comitê possuir reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária.

Parágrafo primeiro – O Comitê será coordenado por um Conselheiro de Administração independente.

Parágrafo segundo – Para integrar o Comitê, devem ser observadas as condições mínimas estabelecidas em lei, em especial o parágrafo 1º, do artigo 25, da Lei federal n.º 13.303/2016.

Parágrafo terceiro – A disponibilidade mínima de tempo exigida de cada integrante do comitê de auditoria corresponderá a 30 (trinta) horas mensais.

ARTIGO 28 – O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo conselho de administração, nos termos da Lei.

CAPÍTULO IX - COMITÊ DE ELEGIBILIDADE

ARTIGO 29 – A empresa terá um Comitê de Elegibilidade, responsável pela supervisão do processo de indicação e de avaliação de Administradores e Conselheiros Fiscais, observado o disposto no artigo 10, da Lei federal n.º 13.303/2016.

Parágrafo primeiro – O Comitê:

1. emitirá manifestação conclusiva, de modo a auxiliar os acionistas na indicação de Administradores e Conselheiros Fiscais sobre o preenchimento dos requisitos e a ausência de vedações para as respectivas eleições;
2. verificará a conformidade do processo de avaliação dos Administradores e dos Conselheiros Fiscais;
3. deliberará por maioria de votos, com registro em ata, devendo ser lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive das dissidências e dos protestos, e conter a transcrição apenas das deliberações tomadas;
4. deverá manifestar-se, no prazo de 7 (sete) dias, contado da data de recebimento das fichas cadastrais e documentação comprobatória dos indicados, sob pena de ser noticiada a omissão ao Conselho de Administração e às instâncias governamentais competentes.

Parágrafo segundo - Em caso de manifesta urgência, o Comitê se reunirá, facultativamente, por meio virtual, emitindo sua deliberação de forma a possibilitar tempestivamente os procedimentos necessários.

Parágrafo terceiro - Após a manifestação do comitê, a ata deverá ser encaminhada pela empresa ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC, com solicitação de convocação de Assembleia Geral destinada à eleição dos aprovados.

Parágrafo quarto – Os originais das fichas cadastrais e a documentação comprobatória examinada deverão ser mantidos em arquivo pela empresa.

ARTIGO 30 – O Comitê será composto por até 3 (três) membros, eleitos por Assembleia Geral, sem mandato fixo.

Parágrafo único - Os membros do comitê devem ter experiência profissional de, no mínimo, 3 (três) anos na Administração Pública, ou, 3 (três) anos no setor privado, na área de atuação da empresa ou em área conexa.

CAPÍTULO X - ÁREA DE CONFORMIDADE, GESTÃO DE RISCOS E DE CONTROLE INTERNO

ARTIGO 31 – A empresa terá uma Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno vinculada ao Diretor-Presidente e liderada por diretor estatutário indicado pelo Conselho de Administração.

Parágrafo primeiro - A área poderá contar com o apoio operacional de auditoria interna e manter interlocução direta com o Conselho Fiscal e com o Comitê de Auditoria.

Parágrafo segundo - A área prevista neste Capítulo se reportará diretamente ao Conselho de Administração em situações em que se suspeite do envolvimento de membro da Diretoria em irregularidades ou quando integrante da Diretoria se furtar a` obrigação de adotar medidas necessárias em relação a` situação a ele relatada, assegurada sempre sua atuação independente.

ARTIGO 32 – Compete à área, além do atendimento às disposições aplicáveis do artigo 9º da Lei federal n.º 13.303/2016, o seguinte:

1. estabelecer políticas de incentivo ao respeito às leis, às normas e aos regulamentos, bem como à prevenção, à detecção e ao tratamento de riscos de condutas irregulares, ilícitas e antiéticas dos membros da empresa, devendo para isso adotar estruturas e práticas eficientes de controles internos e de gestão de riscos estratégicos, patrimoniais, operacionais, financeiros, socioambientais e reputacionais, dentre outros, as quais deverão ser periodicamente revisadas e aprovadas pelo Conselho de Administração, e comunicá-las a todo o corpo funcional;
2. verificar a aderência da estrutura organizacional e dos processos, produtos e serviços da empresa às leis, atos normativos, políticas e diretrizes internas e demais regulamentos aplicáveis;
3. disseminar a importância da conformidade, do gerenciamento de riscos e do controle interno, bem como da responsabilidade de cada área da empresa nestes aspectos;
4. coordenar os processos de identificação, classificação e avaliação dos riscos a que está sujeita a empresa;
5. coordenar a elaboração e monitorar os planos de ação para mitigação dos riscos identificados, verificando continuamente a adequação e a eficácia da gestão de riscos;
6. estabelecer planos de contingência para os principais processos de trabalho da empresa;
7. avaliar o cumprimento das metas previstas nos planos, projetos e orçamentos, comprovando a legalidade e avaliando os resultados, quanto à eficácia e eficiência da gestão orçamentária, financeira e patrimonial, nos termos do artigo 74 da Constituição da República;
8. identificar, armazenar e comunicar toda informação relevante, na forma e tempestivamente, a fim de permitir a realização dos procedimentos estabelecidos, orientar a tomada de decisão, o monitoramento de ações e contribuir para a realização de todos os objetivos do controle interno;
9. verificar a aplicação adequada do princípio da segregação de funções, de forma que seja evitada a ocorrência de conflitos de interesse e fraudes;
10. adotar procedimentos de controle interno, objetivando prevenir ou detectar os riscos inerentes ou potenciais à tempestividade, à fidedignidade e à precisão das informações da empresa;
11. elaborar e divulgar o Código de Conduta e Integridade que deverá ser aprovado pelo Conselho de Administração e ficará disponível no sítio eletrônico da empresa, dispondo sobre os padrões de comportamento ético esperados dos administradores, fiscais, empregados, prepostos e terceiros contratados, implementando treinamento periódico;
12. elaborar o programa de integridade, observadas as diretrizes estabelecidas no Decreto estadual n.º 62.349, de 26 de dezembro de 2016;
13. submeter à avaliação periódica do Comitê de Auditoria a aderência das práticas empresariais ao Código de Conduta e Integridade, incluindo o comprometimento dos Administradores com a difusão da cultura de integridade e a valorização do comportamento ético;
14. manter canal institucional, que poderá ser externo à empresa, para recebimento de denúncias sobre práticas de corrupção, fraude, atos ilícitos e irregularidades que prejudiquem o patrimônio e a reputação da empresa, incluindo as infrações ao Código de Conduta e Integridade;
15. elaborar relatórios periódicos de suas atividades, submetendo-os à Diretoria, aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria.

Parágrafo primeiro – Os Administradores da empresa divulgarão e incentivarão o uso do canal institucional de denúncias, que deverá assegurar o anonimato do denunciante por prazo indeterminado e a confidencialidade do processo de investigação e apuração de responsabilidades até a publicação da decisão administrativa definitiva.

Parágrafo segundo - Sob supervisão do Conselho de Administração, a empresa deverá instituir mecanismo de consulta prévia para solução de dúvidas sobre a aplicação do Código de Conduta e Integridade e definir orientações em casos concretos.

CAPÍTULO XI - AUDITORIA INTERNA

ARTIGO 33 – A empresa terá Auditoria Interna, vinculada diretamente ao Comitê de Auditoria, regido pela legislação e regulamentação aplicável.

Parágrafo único - A área será responsável por aferir:

1. a adequação dos controles internos;
2. a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança;
3. a confiabilidade do processo de coleta, mensuração, classificação, acumulação, registro e divulgação de eventos e transações, visando ao preparo de demonstrações financeiras.

ARTIGO 34 - A composição e o detalhamento de suas atribuições serão definidos em Regulamento Interno, aprovado pelo Conselho de Administração.

ARTIGO 35 - Caberá ao Comitê de Auditoria referendar a escolha do responsável pela Auditoria Interna pelo Conselho de Administração, propor sua destituição àquele e supervisionar a execução dos respectivos trabalhos.

ARTIGO 36 - A Auditoria Interna prestará apoio operacional à Área de Conformidade, Gestão de Riscos e de Controle Interno.

CAPÍTULO XII - REGRAS COMUNS AOS ÓRGÃOS ESTATUTÁRIOS

Posse, Impedimentos e Vedações

ARTIGO 37 - Os membros dos órgãos estatutários deverão comprovar o atendimento das exigências legais, mediante apresentação de currículo e documentação pertinente nos termos da normatização em vigor.

ARTIGO 38 – Os membros dos órgãos estatutários serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no respectivo livro de atas.

Parágrafo primeiro - O termo de posse deverá ser assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à eleição, sob pena de sua ineficácia, salvo justificativa aceita pelo órgão para o qual o membro tiver sido eleito, e deverá conter a indicação de pelo menos um domicílio para recebimento de citações e intimações de processos administrativos e judiciais, relativos a atos de sua gestão, sendo permitida a alteração do domicílio indicado somente mediante comunicação escrita.

Parágrafo segundo - A investidura ficará condicionada à apresentação de declaração de bens e valores, na forma prevista na legislação estadual vigente, que deverá ser atualizada anualmente e ao término do mandato.

Parágrafo terceiro – A alteração na composição dos órgãos estatutários será imediatamente comunicada ao Conselho de Defesa dos Capitais do Estado – CODEC.

ARTIGO 39 – Salvo na hipótese de renúncia ou destituição, considera-se automaticamente prorrogado o mandato dos membros dos órgãos estatutários, até a posse dos respectivos substitutos.

Remuneração e Licenças

ARTIGO 40 - A remuneração dos membros dos órgãos estatutários será fixada pela Assembleia Geral e não haverá acumulação de vencimentos ou quaisquer vantagens em razão das substituições que ocorram em virtude de vacância, ausência ou impedimento temporário, ou acumulação em Conselhos e Comitês.

Parágrafo primeiro - A remuneração dos membros dos Comitês será fixada pela Assembleia Geral e, nos casos em que os integrantes do Comitê também sejam membros do Conselho de Administração, não será cumulativa.

Parágrafo segundo - Fica facultado ao Diretor, que, na data da posse, pertença ao quadro de empregados da empresa, optar pelo respectivo salário.

ARTIGO 41 – Os Diretores poderão solicitar ao Conselho de Administração afastamento por licença não remunerada, desde que por prazo não superior a 3 (três) meses, o qual deverá ser registrado em ata.

CAPÍTULO XIII - EXERCÍCIO SOCIAL E DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS, LUCROS, RESERVAS E DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS

Artigo 42 - O exercício social coincidirá com o ano civil, findo o qual a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras previstas em lei.

Artigo 43 – Do lucro líquido do exercício, após as deduções determinadas ou admitidas em lei, será distribuído um dividendo obrigatório de, no mínimo 25% (vinte e cinco por cento), assegurando às ações preferenciais a vantagem de percepção de dividendos 10% (dez por cento) maiores do que os atribuídos às ações ordinárias.

Parágrafo primeiro. O dividendo poderá ser pago pela empresa sob a forma de juros sobre o capital próprio.

Parágrafo segundo. A Administração da EMAE poderá propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação de até 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido ajustado para a constituição das Reservas Estatutárias abaixo discriminadas, sem prejuízo do que trata o artigo 44 deste Estatuto:

1. Reserva para Recomposição de Ativos: destinada à formação de fundo para a realização dos investimentos visando à modernização técnica das usinas da EMAE e, também, para os investimentos necessários às melhorias e expansão;
2. Reserva para Outorga: destinada à formação de fundo para concentrar recursos financeiros exclusivos para que a EMAE dê continuidade às suas atividades, seja pela aquisição onerosa da própria concessão ou de qualquer outra que lhe permita cumprir o seu objeto social.

Parágrafo terceiro - Os saldos das Reservas Estatutárias, em conjunto com as demais Reservas de Lucros, exceto as para Contingências, de Incentivos Fiscais e de Lucros a Realizar, não poderá ultrapassar o Capital Social integralizado.

Parágrafo quarto - A empresa poderá levantar balanços intermediários ou intercalares para efeito de distribuição de dividendos ou pagamento de juros sobre o capital próprio.

CAPÍTULO XIV - LIQUIDAÇÃO

ARTIGO 44 - A empresa entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral, se o caso, determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, fixando sua remuneração.

CAPÍTULO XV - MECANISMO DE DEFESA

ARTIGO 45 - A empresa assegurará aos membros dos órgãos estatutários, por meio de sua área jurídica ou de profissional contratado, a defesa técnica em processos judiciais e administrativos propostos durante ou após os respectivos mandatos, por atos relacionados com o exercício de suas funções.

Parágrafo primeiro – A mesma proteção poderá, mediante autorização específica do Conselho de Administração, ser estendida aos empregados, prepostos e mandatários da empresa.

Parágrafo segundo – A forma, os critérios e os limites para a concessão da assistência jurídica estabelecida neste artigo serão definidos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo terceiro – Com a proposta da Diretoria Colegiada, aprovada pelo Conselho de Administração, desde que não implique conflito de interesses, fica assegurada a assistência de advogado do quadro profissional da Companhia.

Parágrafo quarto – A empresa poderá, a seu critério, manter permanentemente contratado ou pré-qualificado um ou mais escritórios de advocacia de reconhecida reputação profissional para estar em condições de assumir, a qualquer tempo, a defesa técnica dos agentes abrangidos por este artigo.

Parágrafo quinto - Se, por qualquer motivo, não houver escritório de advocacia contratado ou pré-qualificado pela Companhia, ou não houver sido indicado e aprovado, em tempo hábil, o profissional para assumir a defesa, o agente poderá contratar advogado de sua própria confiança, caso em que os honorários e outras despesas incorridas na defesa técnica serão reembolsados ou adiantados pela Companhia, após a comprovação da realização da despesa ou de sua iminência, desde que os valores envolvidos tenham sido aprovados pelo Conselho de Administração quanto à sua razoabilidade.

Parágrafo sexto – A empresa, além de assegurar a defesa técnica e o acesso em tempo hábil a toda a documentação necessária para esse efeito, arcará com as custas processuais, emolumentos de qualquer natureza e depósitos para garantia de instância.

Parágrafo sétimo - O agente que for condenado ou responsabilizado, com sentença transitada em julgado, ficará obrigado a ressarcir à Companhia os valores efetivamente desembolsados, salvo quando evidenciado que agiu de boa-fé e visando ao interesse da Companhia.

Parágrafo oitavo – A empresa poderá contratar seguro em favor dos membros dos órgãos estatutários, e, mediante aprovação do Conselho de Administração, em favor de empregados, prepostos e mandatários, para a cobertura de responsabilidades decorrentes do exercício de suas funções.

Arbitragem

ARTIGO 46 - Poderão ser solucionadas, mediante arbitragem, as divergências entre acionistas e a sociedade, ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários.

CAPÍTULO XVI - DISPOSIÇÕES GERAIS

ARTIGO 47 – Até o dia 30 de abril de cada ano, a empresa publicará o seu quadro de empregos e funções, preenchidos e vagos, referentes ao exercício anterior, em cumprimento ao disposto no § 5º, do artigo 115, da Constituição do Estado de São Paulo.

ARTIGO 48 – Em face do disposto no artigo 101, da Constituição do Estado de São Paulo, na forma regulamentada pelo Decreto estadual n.º 56.677, de 19 de janeiro de 2011, a contratação do advogado responsável pela chefia máxima dos serviços jurídicos da empresa deverá ser precedida da aprovação do indicado pelo Procurador Geral do Estado, segundo critérios objetivos de qualificação, competência e experiência profissional.

ARTIGO 49 – A empresa deverá propiciar a interlocução direta de seus advogados com o Procurador Geral do Estado ou outro Procurador do Estado por ele indicado, com vistas a assegurar a atuação uniforme e coordenada, nos limites estabelecidos no artigo 101 da Constituição do Estado, observados os deveres e prerrogativas inerentes ao exercício profissional..

ARTIGO 50 – É vedada a indicação, para os órgãos estatutários da empresa, de pessoas que se enquadrem nas causas de inelegibilidade estabelecidas na legislação federal.

Parágrafo primeiro – A proibição presente no “caput” deste artigo estende-se às admissões para empregos em comissão e às designações para funções de confiança.

Parágrafo segundo - A empresa observará o artigo 111-A, da Constituição do Estado de São Paulo, e as regras previstas nos Decretos estaduais n.º 57.970, de 12 de abril de 2012, e n.º 58.076, de 25 de maio de 2012, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 51 – A admissão de empregados pela empresa fica condicionada à apresentação de declaração dos bens e valores que compõem o seu patrimônio privado, que deverá ser atualizada anualmente, bem como por ocasião do desligamento.

Parágrafo único - A empresa observará as regras previstas no artigo 13, da Lei federal n.º 8.429, de 2 de junho de 1992, e suas alterações posteriores, e no Decreto estadual n.º 41.865, de 16 de junho de 1997, e suas alterações posteriores, bem como as eventuais que vierem a ser editadas.

ARTIGO 52 – A empresa observará o disposto na Súmula Vinculante n.º 13, do Supremo Tribunal Federal, e no Decreto estadual n.º 54.376, de 26 de maio de 2009, bem como as eventuais alterações que vierem a ser editadas.

ARTIGO 53 - Na hipótese de retirada de acionistas ou de fechamento de capital, o montante a ser pago pela Companhia a título de reembolso pelas ações detidas pelos acionistas que tenham exercido o direito de retirada, nos casos autorizados por lei, deverá corresponder ao valor econômico de tais ações, a ser apurado de acordo com o procedimento de avaliação aceito pela Lei nº 6.404/76, sempre que tal valor for inferior ao valor patrimonial.

Parágrafo único - O laudo de avaliação deverá ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou acionista controlador, bem como satisfazer os requisitos do parágrafo 1º, do artigo 8º, da Lei das Sociedades por Ações e com a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

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